国，叛军由于蓄谋已久，兵精粮足，故而一路势如破竹，梁王军队节节败退。

吴楚两军攻破棘壁，斩杀梁军数万人，士气大增。于是叛军乘胜猛攻，兵锋锐不可当，梁军一路溃退。

梁王刘武重新集结兵力分多路反攻叛军，结果又被吴楚叛军打得丢盔弃甲，梁军溃兵纷纷向大后方逃命，梁王只得在国都睢阳固守，坚壁不出。

当年，汉文帝驾崩前，曾嘱咐当时还是皇太子的刘启说：“如果天下有变，只有周亚夫统兵才能挽救危亡。”

等七国叛乱的消息传到长安，汉景帝便立刻任命中尉周亚夫为太尉，执掌兵权平定叛军。

周亚夫在领命后，亲自率领三十余员战将领兵攻打吴楚叛军，同时派遣曲周侯郦寄进攻赵王刘遂，将军栾布攻打齐境之内的诸国叛军。

汉景帝又重新征召窦婴，任命他为大将军，令其屯兵荥阳监视防范齐国和赵国的叛军。