公元前154年，眼见吴王刘濞实力日渐强大，越发不遵从朝廷的法度，大有分庭抗礼之势。因此大臣晁错多次向汉文帝上书揭发吴王的过失，建议按照朝廷律令削减吴国封地。但是汉文帝以宽怀为本，并不忍心惩罚吴王刘濞，吴王因此更加骄横不法。

等到汉景帝继位时，晁错再度上书：“当年高祖皇帝初定天下，鉴于秦朝因孤立无援而灭亡，所以大封刘氏宗亲为诸侯王。刘濞以宗室旁支的身份而受封吴王，下辖五十余城，俱为膏腴之地，富甲天下。

吴王过去因为儿子刘贤意外身亡的事与朝廷产生恩怨，所以从此称病不朝，按律当斩。然而先帝不忍加害同宗，反而赐给吴王手杖，恩德不可谓不厚。

吴王不仅不悔过自新，反而日益骄横。大肆冶炼铜矿私自铸造钱币，煎煮海水制盐，作为财政来源，并且引诱天下犯罪之人汇聚吴国，图谋作乱。

如今吴王反迹已露，削地亦反，不削亦反。虽说朝廷一但削其封地，吴王可能会立即造反，然而他准备不足，为患较浅。反之，如果不尽快削地，那么等到他羽翼丰满之后再行谋反之事，则遗害无穷啊。”

汉景帝下令把晁错的意见交予大臣们集议，只有窦婴提出反对意见，其余大臣都不敢与晁错争辩，因此晁错和窦婴之间产生了嫌隙。

正巧楚王刘戊来朝觐见，晁错趁机向汉景帝揭发楚王在去年为薄太后服丧期间，私下里大行淫乱之事，应按律将其斩首。

但汉景帝赦免了楚王的死罪，仅仅是从楚国封地中削除东海郡。另外，赵王刘遂和胶西王刘卯均因罪被朝廷削除王国内部分封地。

就在群臣们着手商议削减吴王的封地时，刘濞担心朝廷一但开始削地，便会没有限度，因此打算起兵作乱。

正当刘濞为寻求可以共同举兵的人选犯愁时，听说胶西王刘卯非常勇武，喜欢研习用兵之道，诸侯王对刘卯都心怀畏惧。

于是，刘濞便派使者游说胶西王共同谋反，胶西王一开始不同意响应刘濞作乱。后来经过使者一番陈说利害，并许诺大功告成之日当平分天下，刘卯最终在威逼利诱之下屈服了。

虽说刘卯已经点头应允，但刘濞仍然对他放心不下，于是自己秘密动身去胶西国与刘卯当面商议。

胶西国的大臣们获悉了刘卯举兵作乱的计划后，认为凭借几个诸侯国的微弱力量去对抗整个朝廷，不管是从军力和财力上来比较，都不是朝廷的对手。倘若兴兵无异于以卵击石，必败无疑。况且，即便最终打赢了朝廷，将来平分天下时，也会因分赃不均而和吴王发生火拼，所以大臣们都表示反对。

面对大臣们的苦谏，刘卯执意不从，反而派人去游说齐、淄川、胶东、济南等诸侯国共同发兵举事，上述诸国最终一拍而合。

楚王刘戊荒淫残暴，虽有大臣规劝，刘戊依然我行我素。自从刘戊被汉景帝削地以后，便心生怨恨，转而与吴王刘濞同谋作乱。

有大臣对其进行劝阻，刘戊反而将他们关押起来游街示众。刘戊的叔父刘富出于好意劝说刘戊不要谋反，结果刘戊丧心病狂的对自己的叔父说：“你既不肯协助我起事，那么等我举兵时，第一个要消灭的人就是你！”刘富见大祸临头，连夜率妻儿老小逃到长安去了。

等朝廷下令削除吴国封地中会稽郡和豫章郡的文书到达时，刘濞果然即刻起兵造反。首先将朝廷在吴国委派任命的官员斩杀干净，借以铲除朝廷的耳目。然后遣使联合胶西王、胶东王、楚王、赵王、淄川王、济南王同时发动叛乱，史称“七国之乱”。

楚国丞相张尚和太傅赵夷吾谏阻楚王刘戊，刘戊执迷不悟，将二人残忍杀害。赵国丞相建德和内史也因为劝说赵王刘遂不要参与谋反，而被赵王活活烧死。

齐王对于起兵作乱临时反悔，思量再三后，便撕毁约定据城自守，加强城池防卫，防备吴楚等国出兵报复。

济北国的城墙因为残破还未修缮完备，而济北王也被手下大臣挟持，失去人身自由，所以济北王未能发兵响应。

胶西王和胶东王共为叛军统帅，联合淄川王、济南王攻打反水的齐国。

赵王刘遂在赵国西部边境集结大兵徘徊观望，准备等吴楚两国一齐发动进攻时，再出兵发起攻击。同时派遣使者北上联络匈奴，共同攻打汉朝，使朝廷大军内外不能相顾。

吴王刘濞为征调全国所有兵马，便在吴国发布命令：“寡人今年已经六十二岁了，此次出征尚且亲自担任统帅，我最小的儿子年仅十四岁如今也从军出战。所以吴国之内年纪上与我相同，下与我的幼子同龄的男丁悉数随军出征。”

刘濞总共集结二十余万大军在广陵起兵，同时派出使者联络闽越等地番夷发兵响应。

不久，刘濞率领叛军向西渡过淮河，与楚王合兵一处。同时遣使向各诸侯王发书揭露晁错罪状，打算以诛杀晁错为名，联合诸侯王共同进攻朝廷。

吴楚两国叛军首先将进攻目标指向富庶繁华的梁