刘潜于汝阳休息了一夜便率贪狼骑、沮授的汝南郡兵、刘郇的汝南边军一起南下。

汝南南部慎阳慎县富波等地尚在袁军控制之下、刘潜借己方大胜之时、袁军新败之际，迅速出兵收复失地。

由有刘潜素来善待百姓、袁军又肆意掠夺百姓、刘潜凡有功城之举城内必有百姓于内部相助，只不到半月刘潜便收复了全部失地。

攻打富波之时、城内陈到陈叔至率五百家兵助刘潜打开了城门，战后刘潜拜陈到为护军中郎将屯兵富波。

袁术虽竟汝南大败、但毕竟实力强大况且百足之虫，死而不僵，刘潜尚不想与袁术展开决战。袁术陶谦两军五路出兵如今皆被刘潜各部所击退、既然不想于袁术决战那么反击的对象自然是陶谦了。

出兵陶谦之前当然是犒赏三军、荀攸率贪狼骑击败陶谦主力拜为下邳相领参军校尉、贪狼骑先后于沛国、汝南两地大破陶谦袁术歼敌无算当为首功、全员皆赐金银若干，司马庞德王成张旺李福赵兴皆进中郎将仍统原部。

讨寇将军褚燕、颍川太守刘俭、汝南太守沮授、沛国相吴懿、鲁国相李宣、骑都尉何曼、黄邵、宋宪、统军中郎将刘郇、掌军中郎将李乾、屯田中郎将枣抵、辕门都尉典韦等皆于战有功各赏赐财宝、美女、田亩若干。

黑甲卫及参战郡兵、屯田兵等亦各有军功记录在案。

命辅军校尉徐晃带本部兵马前往薛县、从薛县进攻徐州东海郡。命司马张飞带兵五千改驻长平、命讨寇将军褚燕率本部兵马进攻彭城国。刘潜亲率贪狼骑、黑甲卫进军下邳国。令诸部严守边境以防袁术及兖州诸部侵犯，命卫滋枣抵供应粮草。

刘潜三路兵马齐发徐州、徐晃及其麾下千夫长、百夫长等因没有参加上次豫州防御战、坐看他人升官发财徒有羡慕嫉妒，如今有了用武之地、均奋发图强开战仅半月便连下三县。

褚燕屯兵沛国多年、对彭城国军力尤为熟悉亦是连战连捷。刘潜亲率两万精锐进军下邳更是一路势如破竹、刘潜刚攻入淮陵、东城盱眙高山三县俱降、陶谦亲起八万大军屯兵徐县、下邳东南已尽归刘潜。

刘潜陶谦沿洪泽湖数次相争、刘潜屡战屡胜，陶谦一路败逃、先退睢陵于睢陵一战刘潜阵斩了曹豹。陶谦再退淩县、刘潜于淩县再度击败陶谦、中郎将庞德枪挑了张闿。陶谦败逃淮阴、刘潜一路追击到淮阴于功城战时刘潜射杀了窄融。陶谦又退往淮浦、刘潜兵围淮蒲、陈登开门献城。陶谦又退往曲阳、刘潜于曲阳再败陶谦、陶谦逃入东海朐县。

刘潜起兵攻打徐州仅有三月余、便尽取了下邳国全境、彭城国东海郡亦有半数落入刘潜之手，就连广陵亦有小部也被刘潜收入囊中。

刘潜又率军前往朐县、刘潜刚抵朐县便有探马来报有三路兵马奔朐县而来、刘潜刚经过了汝南谷北口之败险些身死，此时亦不敢大意，刘潜命探马细探来军同时命大军于朐县西南三十里外扎营。