光和七年（公元184年）九月初五黄莆嵩兵围下曲阳已经十余日、数度攻城均不能克。

郭典、宗元、邹靖等二千石与李傕、郭巳等六百石均焦虑不已。黄莆嵩、刘潜、傅燮也包括射杀张梁的徐荣倒还稳得住，究其原因是因为前着众人须将功折罪。虽然宗元、邹靖、李傕、郭巳等在广宗之战亦有战功、但尚不能安稳。张角的黄巾核心人物俱是巨鹿人士，郭典作为巨鹿太守、如不能在剿灭黄巾贼时立下大功，先别说太守之位、便是能不被捉拿下狱就是好的了。

黄莆嵩、刘潜、傅燮等人虽不过度焦虑，但久战不决亦有心忧。张角、张梁虽死、张宝亦被围困于下曲阳、但其余郡县之中、还有山林中亦有众多黄巾匪寇。除冀州之外、幽、并、青、徐等各州亦有黄巾流窜，下曲阳之战拖延越久变数就越大。如若几处黄巾余孽兵合一处、黄莆嵩也得避其锋芒。

黄莆嵩召集众人来中军大帐议事、刘潜献计曰：如今四面合围、张宝军上天无路，入地无门。黄巾贼兵亦只有死战一图可行、如围三却一、撤去北门守军、我料张宝必弃城而逃、北上幽州。

邹靖说道：此计破城虽好、但放纵了张宝北上幽州、只怕…邹靖话说一半突然闭口、其实大家都知道邹靖担心什么、是怕朝堂以后追讨众人放纵张宝之罪，只是不好名言罢了。

刘潜说道：我料定张宝出城必不敢走大路、不走大路只能是兵进太行山，我愿带本部兵马于山脚处设伏、堵住张宝进山之路，待左中郎将与诸军到来…城池攻守我军虽然难克、但说到野外阵战、敌军便是在多一倍我军战而胜之亦不难也！

黄莆嵩环视了众人一眼对着刘潜说道：伯渊此计可用、为防意外郭太守可以北城外三十里当道扎营、以防张宝带军从大路逃脱、伯渊带本部兵马伏于太行山脚、南容带本部虽伯渊同往以为策应。明日一早其余众将随我三面攻城。

光和七年（公元184年）九月初六、郭典以与昨晚连夜撤兵三十里当道扎营、刘潜、傅燮亦带本部兵马设伏于太行山，辰时一刻功城鼓咚咚咚的响了起来，黄莆嵩、宗元、邹靖等带兵功城摆出来大决战的架势。

下曲阳张宝登上南城亲自指挥守城、下面突然来报、官军东、西、南三面围攻、唯独北面没有动静、张宝怕是黄莆嵩之计、本不想理会，奈何手下头领纷纷进言道：困守孤城取死之道也、如今官军围三却一便是有诈也值得一试。

张宝谨慎先派出探马出北城、大约三刻钟之后探马回报、北城十里之内并无伏兵、张宝暗到从北城出、离太行山亦不过三十里。一旦冲入太行山中、任黄莆嵩再有本事亦不可奈何了自己。

张宝在东、西、南三面城墙处均留下敢死之士，自己率大部人马出北城直奔太行山而去。